La Dirección General de Tributos ha publicado durante el mes de mayo diversas contestaciones a consultas vinculantes que aclaran cuestiones de enorme relevancia práctica en materia de IVA.
Muchas de ellas afectan directamente a operaciones habituales de las empresas: compraventas de negocios, operaciones inmobiliarias, reorganizaciones societarias, inicio de actividades económicas, subvenciones o relaciones entre socios y sociedades.
En VAT & GREEN TAX revisamos periódicamente las consultas publicadas por la Dirección General de Tributos porque permiten anticipar riesgos, detectar cambios interpretativos y aportar mayor seguridad jurídica a nuestros clientes.
A continuación analizamos algunas de las consultas más relevantes publicadas durante mayo.
La venta de participaciones puede quedar no sujeta al IVA
Una de las consultas más interesantes del mes es la V1305-26, relativa a la transmisión de participaciones de sociedades holding y filiales operativas.
Tradicionalmente muchas operaciones de M&A se analizan exclusivamente desde el punto de vista de la transmisión de valores.
Sin embargo, la DGT recuerda que, desde la perspectiva del IVA, el análisis no puede quedarse únicamente en la forma jurídica de la operación.
Cuando la transmisión del 100 % de las participaciones supone realmente la transmisión indirecta de una unidad económica autónoma, puede resultar aplicable la no sujeción prevista en el artículo 7.1 de la Ley del IVA.
La cuestión no es si se venden acciones o participaciones.
La verdadera pregunta consiste en determinar qué recibe realmente el adquirente.
Si, a través de esas participaciones, adquiere una organización capaz de desarrollar una actividad económica con autonomía —empleados, contratos, activos, medios materiales y clientes— la operación puede quedar fuera del ámbito del IVA.
No obstante, la DGT también establece límites importantes.
Este criterio no resulta aplicable cuando únicamente se transmite una parte de las participaciones, cuando existen varios adquirentes o cuando la estructura de la operación impide apreciar la existencia de una auténtica unidad económica.
Se trata de una consulta especialmente relevante para operaciones de:
- Compraventa de empresas;
- Reorganizaciones societarias;
- Grupos empresariales;
- Private equity;
- Family offices.
En este tipo de operaciones resulta recomendable analizar previamente las implicaciones en IVA antes de cerrar la estructura jurídica de la transacción.
Operaciones inmobiliarias IVA: la importancia de analizar cada operación, caso a caso.
Las consultas inmobiliarias continúan siendo uno de los bloques con mayor casuística dentro del IVA. Durante mayo la DGT analiza distintos supuestos relacionados con la venta de edificios, terrenos urbanizados, adjudicaciones de inmuebles y división horizontal.
Uno de los casos más interesantes corresponde a un propietario que construyó un edificio, lo destinó durante años al arrendamiento de viviendas y posteriormente realizó una división horizontal para vender cada vivienda de forma independiente.
Podría pensarse que la división horizontal convierte automáticamente las viviendas en una primera entrega. Sin embargo, la DGT concluye que no.
Cada vivienda debe analizarse individualmente. Si ha estado arrendada durante más de dos años y la venta se realiza a un tercero distinto del arrendatario, estaremos, con carácter general, ante una segunda entrega de edificación, sujeta pero exenta de IVA.
Este criterio demuestra una idea que aparece constantemente en la práctica profesional. En IVA inmobiliario no existen soluciones automáticas.
La tributación depende de múltiples factores:
- Naturaleza del inmueble;
- Uso previo;
- Existencia de rehabilitación;
- Condición del adquirente;
- Posibilidad de renunciar a la exención;
- Aplicación de la inversión del sujeto pasivo.
Por ello, una misma operación inmobiliaria, a efectos de IVA, puede tributar de forma completamente distinta dependiendo de pequeños detalles jurídicos y económicos.
Urbanizar un terreno cambia completamente su tributación
Otra consulta especialmente interesante analiza el caso de un agricultor acogido al régimen especial de agricultura que decide vender un terreno heredado.
Inicialmente podría parecer una transmisión patrimonial ajena a una actividad empresarial. Sin embargo, durante el proceso el propietario participa en la Junta de Compensación, asume costes de urbanización y el terreno adquiere la condición de solar.
La conclusión de la DGT es clara.Desde el momento en que el propietario participa activamente en la urbanización con intención de vender el terreno, adquiere la condición de empresario respecto de esa actividad.
En consecuencia, la transmisión deja de estar fuera del ámbito empresarial y pasa a tributar en el régimen general del IVA.
Es un ejemplo muy ilustrativo de cómo una actuación aparentemente accesoria puede modificar completamente la tributación indirecta de una operación.
El derecho a deducir puede nacer antes de realizar la primera venta
Otra consulta muy práctica afecta especialmente a nuevos negocios y empresas de comercio electrónico.La DGT recuerda que la condición de empresario no nace necesariamente cuando comienza la facturación.
Puede adquirirse desde el momento en que existen elementos objetivos que acrediten la intención de iniciar una actividad económica. Esto permite, con carácter general, deducir las cuotas soportadas durante la fase preparatoria del negocio.
No obstante, la propia consulta recuerda que esta conclusión puede verse limitada cuando la actividad queda sometida al régimen especial del recargo de equivalencia.
Se trata de una cuestión especialmente relevante para:
- Nuevas sociedades;
- Importadores;
- Vendedores de marketplaces;
- Proyectos de inversión.
En la práctica es frecuente encontrar errores en esta materia, tanto por deducciones indebidas como por empresas que renuncian a deducciones a las que realmente tenían derecho.
Administradores y socios: no toda retribución lleva IVA
Las relaciones entre socios, administradores y sociedades siguen generando numerosas dudas. La consulta V1306-26 vuelve a recordar un criterio ya consolidado por la jurisprudencia europea.
No basta con prestar un servicio para que exista una operación sujeta al IVA.Debe existir una actuación verdaderamente independiente.
Cuando el administrador actúa integrado en la organización de la sociedad, sin asumir riesgo económico propio ni organizar medios independientes, la retribución percibida no queda sujeta al impuesto.
Sin embargo, cuando el socio presta servicios profesionales con autonomía organizativa y económica, el análisis puede ser completamente distinto.
Esta distinción resulta especialmente importante en:
- Despachos profesionales;
- Sociedades médicas;
- Consultoras;
- Sociedades de ingeniería;
- Grupos empresariales.
Una incorrecta calificación puede generar importantes regularizaciones tanto en IVA como en otros impuestos.
Las consultas vinculantes publicadas durante mayo de 2026 muestran una vez más que el IVA continúa siendo uno de los impuestos con mayor complejidad técnica del sistema tributario español.
En la mayoría de los casos, la respuesta no depende únicamente de la literalidad de la norma, sino de un análisis detallado de la realidad económica de cada operación.
Precisamente por ello, antes de ejecutar operaciones relevantes resulta aconsejable revisar el criterio administrativo existente y valorar si la estructura prevista es la más adecuada desde un punto de vista fiscal.
En VAT & GREEN TAX asistimos de forma habitual a empresas españolas e internacionales en el análisis de operaciones complejas a efectos de IVA, la revisión de estructuras de negocio y la preparación de consultas vinculantes ante la Dirección General de Tributos cuando existen dudas interpretativas.
Si su empresa necesita analizar el tratamiento en IVA de una operación concreta, nuestro equipo puede ayudarle a evaluar los riesgos fiscales y diseñar la solución más adecuada.
